¿Cómo crear una Sociedad Limitada? | Requisitos y pasos

El otro día te contábamos cómo llevar la contabilidad de nuestra empresa, así como sus obligaciones fiscales obligatorias como empresa: libros de registro necesarios, etcétera. Hoy hablamos del paso previo: cómo ponerla en marcha desde cero mediante la creación de una Sociedad Limitada.

Debes tener claro que el proceso de constitución es bastante difícil, no porque sea complejo, sino porque los trámites son laboriosos y cuesta formalizarlos. Pero iremos pasito a pasito, ¡como siempre!

Leyendo este artículo aprenderás:

• Requisitos para crear una Sociedad Limitada
• Pasos para crear una Sociedad Limitada
• Obligaciones contables de una Sociedad Limitada
• Ventajas de la Sociedad Limitada

Dado que hay diferentes tipos de empresas y lo primero es tener claro cuál queremos montar, los recomendamos leer el artículo de formación de cada tipo de empresa para que tengáis claros cuáles son los pasos en cada una de ellas.

Requisitos para crear una Sociedad Limitada

Antes de crear una Sociedad Limitada debes asegurarte de que cuentas con los siguientes elementos que a continuación te detallamos:

• Capital social: Para crear una SL es necesario aportar un capital social mínimo de 3.000 euros, que puede presentarse en efectivo o también mediante el aporte de bienes (por ejemplo, inmuebles) que al menos acrediten esta cantidad o mayor. En este sentido, es posible crear una sociedad limitada sin dinero estrictamente hablando si cuentas con patrimonio. 

• Abrir una cuenta bancaria: El capital social debe depositarse en la cuenta bancaria que los socios vayan a abrir. Por supuesto, la cuenta puede hacerse en cualquier entidad bancaria, a la cual debe indicarse que se está creando una SL. Para poder acreditar este supuesto, normalmente el banco te pedirá el certificado negativo de Denominación Social, sobre el cual te vamos a aportar todos los detalles a continuación, o el CIF provisional. Por otro lado, el banco te podrá expedir la acreditación de haber depositado los 3.000 euros necesarios, documento que será imprescindible en el momento de otorgar la escritura de la constitución de la sociedad.

• Certificado Negativo de Denominación Social: Con este documento se acredita que no existe otra entidad con la misma denominación y que, por tanto, puede inscribirse como empresa en el Registro Mercantil Central. Por supuesto, una vez que hayas recibido dicho certificado tendrás el nombre reservado; es decir, que aunque no hayas inscrito todavía el nombre en dicho registro, ninguna otra persona o entidad podrá solicitar la misma denominación durante el tiempo en que ese certificado sea vigente.

• DNI y/o NIE de los socios: Tanto los socios como los administradores deben disponer de un número de DNI o NIE en el caso de ser ciudadano extranjero. Por supuesto, también puede ser socio una persona jurídica, para lo cual ha de aportar su CIF. Los ciudadanos extranjeros que no residan en España también podrán ser socios de una SL con domicilio fiscal en España, pero deberán obtener también el NIE como los ciudadanos extranjeros residentes. En caso de que no puedan trasladarse, siempre pueden hacer que estos trámites los efectúe un representante legal en España.

Elección de la forma jurídica: Sociedad Limitada

Es decir, antes de nada veremos qué forma jurídica escogemos, qué capital mínimo necesitamos, qué responsabilidad implica, etcétera. Recuerda que en un post anterior creamos una tabla donde explicamos punto por punto todos los tipos de empresa y sus características. 

En el caso de la sociedad limitada, tiene la ventaja frente a otras que puede estar constituida por un único socio, y en este caso sería una Sociedad Limitada Unipersonal. Este tipo de sociedad es, por cierto, una opción muy recomendable para algunos autónomos, puedes si constituyen una SL unipersonal podrían beneficiarse de que la responsabilidad sería limitada al capital de esta sociedad.

Así pues, una vez que hayas visto todas las obligaciones que implica una sociedad limitada y decides que es lo más adecuado para lo que estamos buscando, puedes pasar a la siguiente etapa.

Descripción del negocio

Es decir, la iniciativa empresarial que queramos desarrollar, sus objetivos, etc. Aquí deberán constar los siguientes datos:

• La descripción técnica: empresa de software de facturación.

• Localización geográfica: donde desarrollaremos nuestra actividad.

• Estructura económico – financiera.

• Estructura legal.

• Organigrama.

Una vez tengas todo esto muy claro, ya puedes pasar a la parte legal de constitución: el papeleo burocrático, básicamente.

Paso 1: Registro del nombre. Certificado negativo de denominación social

Antes de constituir tu SL es importante que escojas su nombre o denominación social. Como es importante que no haya ninguna otra empresa que se llame de la misma forma, tienes que solicitar un certificado negativo de denominación social que acredite este supuesto. 

Documentos necesarios

Esta solicitud se hace ante el Registro Mercantil Central, que se encuentra en Madrid. Normalmente en la solicitud puedes presentar hasta cinco propuestas, siempre en orden de preferencia, de manera que así no tengas problema en si hay alguna que está ya escogida.

Solicitud

La solicitud de este certificado puede hacerse de forma presencial así como por correo ordinario o mensajería. En todo caso, la forma más sencilla de hacerlo es a través del certificado digital. Una vez remitida la documentación, el Registro Mercantil Central resolverá la petición en el plazo de 3 días hábiles. La notificación se recibirá por correo postal o por notificación electrónica, según se haya indicado en la solicitud.

Concesión del nombre

Una vez te lo hayan concedido, esta solicitud quedará reservada durante seis meses, aunque su validez legal será de tres meses. Pasado este plazo, deberás renovarlo. Si pasados los seis meses, no se le ha dado ninguna utilidad, se abrirá de nuevo y estará otra vez el nombre disponible.

¿La denominación social es una marca o nombre comercial?

La denominación social es el nombre jurídico con el que tu empresa se relaciona con la administración. Por ejemplo, FRUTAS PACO, S.L. Sin embargo, este nombre de empresa no es lo suficientemente comercial, por lo que sus socios han decidido ponerle un nombre un poco más trendy: FRUTIX. Este nombre con el que se conocerá a la tienda en el barrio, aunque el nombre de la empresa no será ese. Un caso mucho más conocido sería el de Zara, nombre comercial, e Inditex, S.L., denominación social.

Qué significa un cambio de domicilio social de la empresa

Que creemos una empresa, y la registremos en un punto determinado de la geografía, no significa que no pueda cambiarse, y sus implicaciones no deberían afectar al normal funcionamiento de la empresa.

Para empezar, el domicilio social es el lugar (sede física) en la que la empresa desarrolla su actividad, gestión y dirección del negocio, es decir, donde se administra una sociedad mercantil. No hay que confundirlo con el domicilio fiscal ya que ambos están regulados por leyes distintas. El domicilio social implica que la empresa se rige por la normativa de la localidad donde está domiciliada.

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Implicaciones del cambio de domicilio social para empresa y trabajadores

Son muchas las empresas que tienen la sede social en una población y la mayoría de centros de trabajo y empleados en otra, por lo que no tendría implicaciones en ningún caso. Pero si una empresa cambia de domicilio social, sí tendría implicaciones en relación a la localización de la junta anual de accionistas de las compañía, ya que suelen celebrarse en el lugar donde la empresa tiene su domicilio social.

¿Dónde se pagan los impuestos?

Como hemos dicho, no hay que confundir el domicilio social con el domicilio fiscal. En el caso de las empresas, los impuestos que pagan son el Impuesto de Sociedades, que es un tributo estatal, recaudado por la Agencia Tributaria, la cual depende del Ministerio de Hacienda. Por tanto, este impuesto se paga con independencia de la comunidad autónoma donde se tenga el domicilio social.

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Paso 2: Ingreso del capital inicial

Cuando ya tengas el certificado, deberás abrir una cuenta bancaria (con el nombre de la empresa) para poder ingresar el capital inicial de la sociedad limitada, los 3000 € necesarios para poder constituirla. A partir de aquí el banco debe emitir un certificado conforme has hecho el ingreso que deberás presentarlo en la notaría como ahora contamos. En todo caso, el dinero que has ingresado no estarás disponible hasta que no se finalice la constitución de la sociedad; es decir, hasta que no se firme la escritura ante notario y se acuda a la Agencia Tributaria. Por supuesto, el trámite será muy distinto cuando vas al banco a abrir una cuenta para una sociedad que ya está constituida.

Paso 3: Estatutos Sociales

Los estatus sociales son los escritos en el que se recogen las normas de funcionamiento interno de una sociedad y que se necesita para la escritura pública. En ellas se recogerán algunos de los siguientes elementos:

• La denominación social: sencillamente, deberá constar que se trata de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, SL.

• Objeto social: A qué se va a dedicar nuestra empresa.

• Domicilio Social: sede física dentro de España.

• Capital Social de la misma.

• Participaciones: cómo se dividirán las participaciones, cada participación cuándo valor nominal tendrá, la numeración de la misma.

• Sistema de administración de la Sociedad Limitada.

Igualmente se incluirán en estas escrituras la duración –normalmente es indefinida–, las prohibiciones sobre las participaciones y su título de propiedad, además del libro de registro de socios, las reglas sobre la transmisión de participaciones, se establece cuando se reunirá la Junta General, la composición del consejo de administración, etc.

DATO CLAVE: Sin duda, las escrituras pueden ser bastante complejas por lo que es recomendable que para la constitución de esta escritura cuentes con el asesoramiento de un abogado o un notario para que ulteriormente no tengas problemas y dichos estatutos se acomoden a lo que tu empresa verdaderamente necesita. 

Paso 4: Escritura pública de constitución

Todos los socios que conforméis la sociedad limitada, deberéis firmar la escritura pública de constitución ante notario. Con esta firma la S.L. se acreditará la validez jurídica de tu SL y la empresa podrá echar a andar. Para saber cómo es una escritura pública de constitución de una empresa, puedes echar un vistazo al Anexo I de la Orden JUS/1840/2015. 

Este proceso tiene un coste que está regulado en base a un porcentaje del capital escriturado, por lo que no es demasiado elevado. Por supuesto, al ser una escritura pública, dicha constitución estará siempre reconocida por las administraciones y además los socios que lo firmen tendrán todas las garantías que las escrituras públicas garantizan.

Paso 5: Trámites con Hacienda

NIF

Después de firmar las escrituras, tienes que ir a Hacienda para pedir el NIF – recuerda la diferencia entre CIF y NIF-, además de las etiquetas y tarjetas de identificación de la sociedad.  No olvides llevar el modelo 036 rellenado, la fotocopia de tu DNI y la fotocopia del documento de constitución de la empresa. 

Este NIF será provisional durante 6 meses y luego tendrás que pedir el definitivo.

IAE

Te tendrás que dar de alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE) para lo que tendrás que aportar el modelo 840 y el NIF. Si tu cifra de negocio es menor a 1 millón de euros, basta con que lleves el modelo 036 de la declaración censal donde debes indicar los epígrafes de la actividad que vas a desarrollar.

Declaración censal

Aquí tendrás que detallar el comienzo de tu actividad. Si quieres modificar algún dato o acabar con tu actividad empresarial también lo tendrás que hacer aquí a través del modelo 036. Te pedirán el NIF, el modelo y el documento de IAE.

Paso 6: Inscripción en el Registro Mercantil

Como mucho dos meses más tarde de conseguir la escritura de constitución deberás inscribir tu empresa en el Registro Mercantil de tu provincia. Vas a necesitar:

• Copia del NIF provisional.

• Original de la escritura de constitución de la Sociedad.

• Certificación de denominación social.

Paso 7: Obtención del N.I.F. definitivo

Pasados los dos meses desde que pediste el NIF provisional puedes pedir el definitivo cuando la sociedad se haya constituido.

Llegados a este punto solo tienes que empezar a dedicarte a tu negocio y olvidarte de aquello que te quita tiempo y que puedes hacer de forma automática como, por ejemplo, la facturación.

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Obligaciones contables de una Sociedad Limitada

Cuando tienes una sociedad limitada estás obligado a llevar al día los siguientes libros:

• El Libro diario: se anotan las operaciones realizadas todos los días.

• El Libro de inventarios y cuentas anuales: lo constituye el balance inicial, los balances de comprobación de sumas y saldos, el inventario de cierre y un ejemplar de las cuentas anuales.

Estos libros han de presentarse en el Registro Mercantil hasta cuatro meses después del cierre del ejercicio. El motivo por el que se hace este trámite es para asegurarse de que no se cambian las cuentas ulteriormente. En 2021 la presentación de estos libros ante el Registro Mercantil ya no se hace en papel sino de forma telemática con un certificado digital.

Obligaciones de una SL ante Hacienda

Una de las razones por las que a veces surge la duda en si ser autónomo o tener una Sociedad Limitada Unipersonal es precisamente por las obligaciones ante la Agencia Tributaria. Y es que no son las mismas; de hecho, a partir de un cierto nivel de ingresos, es posible que compense mucho más tener una SL que ser autónomo ya que los impuestos serían menores. A continuación te contamos cuáles son las obligaciones fiscales de la SL para que puedas comparar:

• Presentar el IVA de forma trimestral. Esto es igual que cuando eres autónomo.

• Retenciones y pagos a cuenta del IRPF. Tampoco se diferencia de cuando eres autónomo.

• Presentar el Impuesto de Sociedades: Normalmente este impuesto es del 30% de la renta de la empresa, aunque puede reducirse en casos de compañías de pequeño tamaño. Aquí es donde estriba la diferencia ya que un autónomo en lugar del Impuesto de Sociedades tiene que pagar el IRPF, que es un impuesto progresivo.

Ventajas de la Sociedad Limitada frente a otras formas jurídicas

Ahora que ya tienes toda la información sobre cómo crear una Sociedad Limitada… pero quizás no estés seguro del todo de si esta es la mejor forma jurídica para tu negocio. ¡No te preocupes, es normal! Por eso, para que no te quede ningún tipo de duda, te proponemos a continuación una lista no exhaustiva de las ventajas de las SL:

• La responsabilidad está limitada al capital de la empresa.

• Es posible constituir una SL de una sola persona.

• Los costes asociados a la constitución de una empresa no son muy altos.

• El capital social necesario tampoco es muy elevado.

• Las empresas tienen una mayor facilidad de crédito ante un banco.

• Los autónomos que decidan hacer una SL tendrán la ventaja de que pueden fijar su sueldo y desgravarse el mismo como gasto.

¿Y cuáles son las desventajas de una SL?

Frente a hacerse autónomo, una SL tiene el inconveniente de que no se puede constituir de forma inmediata; de hecho, se estima en que lo normal es que se tarde unos 40 días en finalizar todos los trámites necesarios para su creación. En este sentido, es más rápido hacerse autónomo.

Por otro lado, frente a las sociedades limitadas, las participaciones de una sociedad están reguladas por los estatutos de una SL, lo que significa que la venta de participaciones no es tan libre como pueda ser el de una Sociedad Anónima. Así pues, si buscas rapidez lo mejor es darte de alta como autónomo y, por otro lado, si quieres que la sociedad crezca lo más adecuado es una S.A.