Tanto si eres el socio mayoritario de una empresa como si eres el socio minoritario, el tag along te incumbe.

Cláusulas incluidas en el acuerdo de socios

Sea cual sea el tipo de sociedad que has decidido constituir con tus socios, es altamente recomendable que firméis un pacto de socios en el que se establezca las bases del acuerdo.

Al tratarse de un acuerdo entre varios socios, se debe llegar a acuerdos que regulen el traspaso, o la transmisión de acciones, además de las condiciones y las acciones que se pueden llegar a desarrollar en la empresa. Generalmente, quedan recogidas en la Ley de Sociedades de Capital.

En un pacto de socios, se trata de establecer cláusulas que limiten la actuación de cada uno de los socios y, de este modo, prevenir futuros problemas. Las cláusulas más comunes son el derecho de acompañamiento (tag along), el derecho de arrastre (el drag along), el derecho de veto y el stock options (opciones de compra sobre las acciones).

Entre ellas, hay una que resulta ser relevante para asegurar la viabilidad y la dirección de la empresa. Se trata de la cláusula tag along, vamos a ver qué conlleva y sobre quién incide.

¿Qué es la cláusula tag along?

El tag along, también llamado derecho de acompañamiento, se trata de una cláusula que protege, principalmente, a los socios minoritarios dentro de una sociedad. Es muy común que esta cláusula esté presente en el acuerdo de socios de una Start-Up.

Ante la posible venta de las acciones de un socio mayoritario, el derecho de acompañamiento posibilita la actuación de los socios minoritarios, para que ellos también puedan decidir si desean vender sus acciones de la empresa. De este modo, todos los socios tienen la oportunidad de tomar decisiones.

¿Cómo funciona la cláusula tag along?

En el caso que el socio mayoritario decida vender sus acciones a una persona externa a la sociedad, los socios minoritarios no se verán plenamente afectados, siempre y cuando se haya incluido la cláusula de acompañamiento en el pacto de socios inicial.

La cláusula tag along obliga al socio mayoritario a informar al resto de socios sobre su decisión de vender sus acciones de la sociedad así como las condiciones en las que ha decidido hacerlo. Esto permite a los socios minoritarios acompañar al socio mayoritario en la venta de las acciones. De este modo, cuentan con las mismas oportunidades de venta que el socio mayoritario.

Consecuencias de no haber incluido una cláusula de acompañamiento

En el caso de no haber incluido una cláusula de acompañamiento en el pacto de socios inicial, el socio mayoritario podrá vender sus acciones a un tercero, sin tener que informar al resto de socios de su acción. De este modo, el nuevo socio puede pasar a tomar decisiones relevantes que pueden llegar a cambiar el rumbo de la empresa.

Si estás preparando el pacto de socios de la empresa, consulta a un profesional tu situación, para evitar futuros problemas. En Quipu trabajamos con  especialistas en la materia que te pueden asesorar en todo momento.

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¿Cómo me beneficia la cláusula de acompañamiento?

El tag along empresarial no sólo sirve para regular la venta de uno de los socios de la sociedad, sino que asegura el rumbo de la empresa en caso de la venta de las acciones mayoritarias. Es por ello que decimos que protege a los socios minoritarios, para que el socio mayoritario no tenga prioridad por encima de los demás.

En el caso que uno de los socios mayoritarios quisiera vender sus acciones a un tercero, y éste último tomara decisiones que pudieran afectar al rumbo de la empresa, los socios minoritarios tendrían que acatar la decisión del nuevo socio accionista. Es posible que este nuevo socio tome decisiones que no sigan la línea inicial fijada de la empresa, llegando incluso a cambiar la actividad que en ésta se desarrolla.

De este modo, y considerando que el resto de socios minoritarios no pueden comprar las acciones del socio mayoritario debido al elevado precio, la cláusula de acompañamiento ofrece estabilidad a los socios minoritarios. Limitando la transmisión de actividad, se evita que un socio cambie el futuro de la empresa.

De la misma forma que es importante considerar las cláusulas que quedan por escrito en el pacto de socios, es importante conocer los números de la empresa, así como tener una visión general sobre el estado del negocio.

Cláusula de acompañamiento y arrastre

Se trata de las dos cláusulas más comunes presentes en un acuerdo de socios. No debemos confundir la cláusula tag along con la drag along, ya que sus objetivos son opuestos.

Diferencia entre drag along y tag along

Así como la cláusula tag along, se refiere al acompañamiento que los socios minoritarios pueden hacer a la toma de decisión de los socios mayoritarios, la cláusula drag along se encarga de proteger a los socios mayoritarios.

En el caso que un tercero esté dispuesto a adquirir la totalidad del capital social de la empresa, y los socios mayoritarios estén de acuerdo en vender, la cláusula drag along establece que si se supera un precio mínimo y en condiciones acordadas, los socios mayoritarios pueden arrastrar a los socios minoritarios a la venta.

Según el tipo de negocio, podrá ser más conveniente definir unas cláusulas u otras. Cada empresa es distinta y tiene unas necesidades diferentes, por lo que te recomendamos que antes de formar una sociedad, te asesores con profesionales entendidos en la materia, para que puedan aconsejarte de forma más concreta. Además, si quieres tener el control de la empresa, puedes iniciar tu actividad junto a Quipu, así podrás gestionar tu negocio de la forma más eficiente ¡pruébalo gratis aquí!

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Judith de Quipu
Responsable de contenido. Al día de todas las novedades para poder ayudar a empresas y autónomos. Actualmente estudiando un Máster en buscadores.