Hoy hablamos de una norma no escrita judicialmente pero imprescindible si quieres empezar tu startup, o empresa con buen pie.

Hay que tener previsión antes de empezar tu empresa, si cuentas con diferentes socios, ya que, es bueno contemplar los problemas que puedan surgir en el futuro, y que se pueden solucionar con este acuerdo.

La explicación del Pacto de Socios también las puedes ver en nuestro canal de YouTube, haciendo clic aquí

¿Qué es el Pacto de socios?

Es un contrato privado que firmaran todos los socios del proyecto. Imaginemos, que estás empezando tu startup y tienes diferentes socios, en este escrito podrás indicar las funciones que tendrán cada uno de ellos, que se plasmará en un pacto firmado por todos los socios. Es decir, es un acuerdo interno que tiene como objetivo regular las relaciones internas dentro de la sociedad, con el objetivo de resolver los posibles conflictos que puedan surgir en el futuro.

No es obligatorio, ya que no esta regulado por ley, pero es recomendable realizarlo. Con el objetivo de darle más peso, es preferible presentarlo ante notario.

¿Qué regulan los pactos de socios?

Este acuerdo tiene por objetivo regular:

  • El gobierno de la sociedad: que se refiere a todas las normas que tienen por objetivo resolver los conflictos y situaciones de bloqueos, que se producen en el proceso de toma de decisiones.
  • Entrada y salida de socios: este ámbito es muy importante por todo lo que implica, sobre todo la entrada de nuevos inversores. En el caso de la salida de un socio, hay que contemplar:
    • Los términos de salida.
    • Derecho adquisición preferente.
    • Derecho de arrastre (drag along)
    • Derecho de acompañamiento (tag along)
    • Otros derechos.
  • Las funciones de cada socio: dentro de este acuerdo se contemplara el tiempo de dedicación de cada socio, los cargos y la remuneración de cada uno. Con el único fin, de contemplar todas las situaciones y evitar malentendidos futuros.
  • Clausula de no competencia: se puede incluir un acuerdo de pertenecer únicamente a esta sociedad, o evitar estar en otra sociedad que tenga una actividad económica similar.

¿Qué tipos de pactos de socios existen?

En función del tipo de objetivo u el momento en que se desee realizar, existen varios tipos de pactos. Los tipos son:

Pacto de socios: Seed Stage

Este tipo de pacto se produce durante la fundación de la sociedad. En el se incluirán la forma de trabajo, identificar a los fundadores, indicar roles, incluir clausulas que protejan el proyecto, etc.

Pacto de socios: Early Stage

Este pacto se produce cuando ya se ha estado trabajando en el proyecto, comprobando el mercado, etc. Este pacto es importante porque es posible que ya se cuente con algún inversor, por tanto, es necesario incluir clausulas de control, de protección del proyecto, de regulación de permanencia y de dedicación al proyecto.  

Pacto de socios: con Aceleradora o Incubadora

En esta situación es fundamental tener un pacto de socios, ya que no olvidemos, que las aceleradoras o incubadoras se quedan con un porcentaje de la sociedad para ayudarles en sus inicios. Este tipo de pactos tendrían clausulas similares al Pacto Early Stage, con la particularidad, que tendrá que haber una regulación especial con este nuevo socio (la incubadora o aceleradora). 

Pacto de socios: con Mentor

En este supuesto se incluye la figura de “mentoring” que ayudará a la sociedad para que consiga crecer de manera correcta, a cambio de un porcentaje minoritario. Por esta razón, habrá que tener bien regulada esta incorporación, en lo referente sobre todo a sus obligaciones y dedicaciones. 

Pacto de socios: con Crowdfunding

En este caso, se busca conseguir financiación a través de estas plataformas, en las que personas que no son inversores profesionales ayudan a la sociedad a crecer. Por esta razón, habrá que regular la entrada y salida de estos inversores, incorporar clausulas de protección y control.

En este caso regulará cómo entrarán estos pequeños inversores en la sociedad y exigirá ciertas cláusulas de protección, de control o económicas. El objetivo es garantizar al máximo la seguridad de la inversión recibida.

Pacto de socios: Growth Stage

Esta situación es la más delicada ya que se produce cuando la sociedad quiere realizar una ronda de inversión con un fondo de inversión. Por tanto, habrá que tener clausulas especial que regularán la creación de un Consejo de Administración, los acuerdos de la Junta General, establecer materias reservadas a los socios inversores, etc.

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Firma Pacto de Socios

Evidentemente el Pacto de Socios deberá ser firmado por todos los socios. Al igual que si se adhieren luego, individualmente cada uno de ellos, también deberán hacerlo: unos como adhesión nueva y los que ya formaban parte porque lo subscriben de nuevo.

Consecuencias de no tener un pacto de Socios

Como hemos ido comentado, el hecho de no haber firmado previamente un pacto de socios puede traer problemas a posteriori. Por ejemplo: dudas a la hora de actuar en alguna situaciones, problemas a la hora de llegar a acuerdos o solucionar problemas.

¿Cómo hacer el pacto de socios?

Vamos a ver las cláusulas más importantes que debe tener el Pacto de Socios:

Disposiciones generales

Antecedentes, duración, objeto del Pacto de Socios, ley aplicable, etc. Serán las condiciones generales, obvias e imprescindibles que deberán constar en el Pacto.

Disposiciones de funcionamiento y Organización

Tal y como indica el nombre, cláusulas básicas de cómo funciona la organización, cargos y funciones de los socios, compromisos de permanencia, la estructura de la sociedad, nombrar los administradores y sus limitaciones, aportaciones que realizan los socios, etc.

Disposiciones de Derechos Políticos y Económicos de los Socios

La forma de votar, el funcionamiento de la Junta General, remuneración del equipo o repartición de dividendos entre otros, son las cláusulas que especificaríamos en este apartado.

Disposiciones de Protección

Donde básicamente detallaremos esas cláusulas que hablen de la permanencia, confidencialidad, la penalización por su incumplimiento, etc.

Disposiciones de Entrada o salida

Lo que comentábamos antes, si entra un socio de nuevo, los requisitos que tendrá a la hora de entrar, o bien al contrario, el hecho que haya una salida de unos de los socios, regular el régimen de transmisión de participaciones, adquisición y suscripción.

A grandes rasgos estos serían los puntos más importantes que debes tener en cuenta. Nuestros partners seguro que te pueden ayudar, algunos como Delvy están especializados en ello.

Mucha suerte en tus primeros pasos y recuerda que para empezar bien tu startup, Quipu te ayuda desde el principio.

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Júlia Areny Quipu
Responsable de comunicación. Puedes seguirme en twitter @juliadeQuipu o Facebook: juliaquipu ;)