Una de las principales opciones de las sociedades mercantiles a la hora de capitalizarse es la ampliación de capital. Se trata de un mecanismo que permite incrementar el patrimonio neto de las empresas, lo que repercute de forma positiva en su solvencia.
En este artículo aprenderás:
- ¿Qué es una ampliación de capital?
- ¿Por qué se hace una ampliación de capital?
- ¿Una ampliación de capital es buena o mala?
- Tipos de ampliación de capital
- ¿Cómo es el proceso de ampliación de capital de una empresa?
- Ejemplo de una ampliación de capital
¿Qué es una ampliación de capital?
Una ampliación de capital es un proceso financiero mediante el cual una empresa incrementa el valor de su capital social mediante la emisión de nuevas acciones o mediante la capitalización de reservas. En otras palabras, es una manera en la que una empresa obtiene más recursos, ya sea a través de aportaciones de los accionistas existentes o de nuevos inversores. Esto permite a la compañía acceder a fondos frescos para financiar proyectos, reducir deudas o fortalecer su balance financiero.
En España, la ampliación de capital se regula en los artículos 295 y siguientes del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital
¿Por qué se hace una ampliación de capital?
Existen varias razones por las cuales una empresa podría decidir llevar a cabo una ampliación de capital. Las más comunes incluyen:
- Financiar proyectos de expansión: muchas empresas necesitan capital adicional para financiar nuevos proyectos o expandir su operación en nuevos mercados. La ampliación de capital les permite reunir los fondos necesarios sin tener que recurrir a préstamos bancarios.
- Reducir deudas: algunas empresas utilizan las ampliaciones de capital para reducir su nivel de endeudamiento, lo que les permite mejorar su estructura financiera y reducir el costo de los intereses.
- Aumentar el capital social: una ampliación de capital puede mejorar la solvencia de una empresa, haciendo que sea más atractiva para futuros inversores o socios comerciales.
- Cubrir pérdidas: en situaciones de crisis o pérdidas sostenidas, una empresa podría realizar una ampliación de capital para sanear su balance y mejorar su situación financiera.
- Cumplir con normativas legales: en algunos casos, una empresa está obligada por la ley o por sus propios estatutos a mantener un determinado nivel de capital social.
¿Una ampliación de capital es buena o mala?
La respuesta es depende.
Una ampliación de capital no es inherentemente buena o mala, más bien, sus efectos pueden ser positivos o negativos según el contexto y cómo se implemente.
Entre sus ventajas, la ampliación de capital aporta liquidez a la empresa, lo que le permite llevar a cabo sus planes de expansión o hacer frente a crisis financieras. Además, es un mecanismo atractivo para los accionistas actuales, que pueden aprovechar las oportunidades de compra de acciones adicionales a precios ventajosos.
Sin embargo, las ampliaciones de capital implican la emisión de nuevas acciones, lo que puede diluir el valor de las acciones existentes. Esto significa que la participación de cada accionista actual en la empresa se reduce si no compran nuevas acciones. En este caso, se suele articular un mecanismo conocido como derechos de suscripción preferente, que permite adquirir nuevas acciones antes de que se ofrezcan a nuevos inversores con el objetivo de mantener su porcentaje de participación en la empresa.
Además, en algunos casos, el mercado puede interpretar una ampliación de capital como una señal de que la empresa enfrenta problemas financieros, lo que podría afectar su cotización bursátil.
Tipos de ampliación de capital
Existen diferentes tipos de ampliaciones de capital que una empresa puede realizar, dependiendo de la forma en que se haga, cada una con características específicas:
- Ampliación de capital con emisión de nuevas acciones: en este caso, la empresa emite nuevas acciones que pueden ser adquiridas por los accionistas existentes o por nuevos inversores. Esto suele diluir el porcentaje de participación de los accionistas actuales.
- Ampliación de capital por aportación dineraria: en este caso, el aumento de capital se realiza mediante aportaciones mediante dinero en efectivo al patrimonio neto de la sociedad.
- Ampliación de capital por aportación no dineraria: a diferencia del anterior, esta modalidad se realiza mediante la aportación de otros bienes, de las que se deberá acreditar su titularidad y su valoración económica.
- Ampliación de capital con cargo a reservas: en esta modalidad, no se emiten nuevas acciones. La empresa utiliza sus propias reservas para aumentar el capital social, lo que no implica una entrada de dinero nuevo a la compañía, pero mejora su situación contable.
- Ampliación de capital con prima de emisión: se emiten nuevas acciones, pero con un precio superior al valor nominal de las acciones anteriores. La diferencia entre el precio de emisión y el valor nominal se llama “prima de emisión”.
- Ampliación de capital liberada: en este caso, las acciones nuevas se emiten sin que los accionistas deban desembolsar dinero. Esta ampliación se financia con las reservas de la empresa.
¿Cómo es el proceso de ampliación de capital de una empresa?
El proceso de ampliación de capital es un procedimiento estructurado que debe cumplir con varios pasos clave para garantizar su éxito y legalidad.
1. Decisión y aprobación
El primer paso en el proceso de ampliación de capital es la decisión por parte de la junta directiva de la empresa de llevar a cabo la operación. Esta decisión se basa en la evaluación de las necesidades financieras de la compañía, como la búsqueda de nuevos fondos para expansión, la reducción de deudas o la mejora de su estructura financiera.
Una vez tomada la decisión, la propuesta debe ser aprobada por la junta de accionistas en una reunión general. Los accionistas deben votar y aprobar los términos de la ampliación, ya que ellos son los principales afectados por la emisión de nuevas acciones y la posible dilución de su participación en la empresa.
2. Diseño de la ampliación de capital
En esta etapa, la empresa define los detalles de la ampliación de capital. Esto incluye el tipo de ampliación que se llevará a cabo, como la emisión de nuevas acciones, capitalización de reservas, o la combinación de ambas.
También se deben determinar el número de acciones que se van a emitir, el precio de las acciones (que puede ser superior o igual al valor nominal), y el plazo durante el cual los accionistas actuales tendrán derecho preferente para adquirir las nuevas acciones (si aplica). Además, se establecen las condiciones de suscripción para los nuevos inversores o para los accionistas existentes.
3. Registro legal
Una vez que los términos de la ampliación de capital han sido establecidos, la empresa debe cumplir con los requisitos legales y regulatorios. Esto generalmente implica registrar la operación ante los organismos reguladores del país, como la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en España o la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) en Estados Unidos.
Este registro asegura que la operación sea transparente y que se sigan todas las normativas legales vigentes. Además, se debe comunicar públicamente a los accionistas y al mercado los términos de la ampliación, garantizando así la transparencia del proceso.
4. Ofrecimiento a los accionistas actuales
En la mayoría de los casos, la ley otorga a los accionistas existentes un derecho preferente de suscripción. Esto significa que los accionistas actuales tienen la prioridad para adquirir las nuevas acciones en proporción a su participación en la empresa antes de que se ofrezcan a nuevos inversores. Este derecho tiene como objetivo proteger a los accionistas de la dilución de su participación.
La empresa establece un plazo durante el cual los accionistas pueden ejercer este derecho, que suele ser de varias semanas. Si los accionistas deciden no ejercerlo, las acciones no suscritas se ofrecen al público en general o a inversores institucionales.
5. Proceso de suscripción
Durante este periodo, tanto los accionistas actuales como los nuevos inversores pueden suscribir las acciones de acuerdo con los términos establecidos. Los inversores interesados deben realizar el pago correspondiente por el precio de emisión de las nuevas acciones.
Dependiendo de la complejidad de la ampliación y del número de inversores interesados, este proceso puede tomar desde varios días hasta varias semanas. Al finalizar el periodo de suscripción, la empresa asigna las acciones a los inversores que han cumplido con las condiciones de suscripción.
6. Ejecución y cierre de la ampliación
Una vez que se ha completado el periodo de suscripción, la empresa recibe el capital recaudado y procede a emitir las nuevas acciones. Estas nuevas acciones son registradas y distribuidas a los inversores que las suscribieron, ya sean accionistas antiguos o nuevos.
Finalmente, la empresa actualiza su capital social en los registros legales y comunica los resultados de la ampliación de capital al mercado. Esto implica que la ampliación de capital ha sido completada y que la empresa dispone de los nuevos recursos financieros para cumplir con los objetivos establecidos.
Ejemplo de una ampliación de capital
En los últimos años, se han dado diferentes ampliaciones de capital populares.
Un caso relevante ocurrió en 2020 con Banco Santander, una de las instituciones financieras más grandes de Europa. El banco anunció una ampliación de capital por aproximadamente 7.000 millones de euros con el fin de financiar su adquisición de Banco Popular. Esta ampliación fue bien recibida por el mercado, ya que se percibió como una estrategia para fortalecer su posición en el sector bancario europeo.
En este caso, la ampliación de capital permitió a Banco Santander no solo recaudar el capital necesario para realizar la adquisición, sino también reforzar su balance, lo que resultó en una mejora de la confianza de los inversores y en el valor de sus acciones en el largo plazo.
Pero vayamos a un caso genérico. Imaginemos que una empresa llamada “TechInnovate S.A.” decide realizar una ampliación de capital para financiar un nuevo proyecto de investigación y desarrollo. Actualmente, la empresa tiene un capital social compuesto por 1 millón de acciones en circulación, cada una con un valor nominal de 10 euros, lo que equivale a un capital social de 10 millones de euros.
Con el fin de financiarse más para expandirse, TechInnovate S.A. decide emitir 500.000 nuevas acciones a un precio de 8 euros por acción, con el objetivo de recaudar 4 millones de euros adicionales. El precio de emisión es más bajo que el precio actual de las acciones (10 euros) para incentivar la suscripción de las nuevas acciones.
En este supuesto, se pueden dar dos opciones para un accionista que tiene 100.000 acciones de la empresa:
Si el accionista no participa en la ampliación, después de la emisión de 500.000 nuevas acciones, el número total de acciones en circulación pasa a ser de 1.500.000 acciones.
- Participación antes de la ampliación: 100.000 acciones / 1.000.000 acciones = 10%
- Participación después de la ampliación: 100.000 acciones / 1.500.000 acciones = 6,67%
En este caso, el accionista ve reducida su participación del 10% al 6,67%, lo que significa que su poder de voto y su parte proporcional en las ganancias de la empresa se han reducido. Este es el efecto de dilución, que ocurre cuando un accionista no adquiere nuevas acciones durante una ampliación de capital.
Ahora, supongamos que el mismo accionista decide ejercer su derecho preferente y compra su parte proporcional de las nuevas acciones emitidas. En este caso, como el accionista posee el 10% de la empresa, tiene derecho a comprar el 10% de las nuevas acciones emitidas, es decir, 50.000 nuevas acciones (10% de 500.000).
- Acciones después de la compra: 100.000 acciones + 50.000 acciones = 150.000 acciones.
- Participación después de la ampliación: 150.000 acciones / 1.500.000 acciones = 10%.
Al suscribir las nuevas acciones, el accionista mantiene su participación del 10% en la empresa, evitando así el efecto de dilución. Sin embargo, ha tenido que desembolsar dinero para adquirir esas acciones adicionales.
