Muchos emprendedores piensan en la Sociedad Limitada como primera opción cuando llega el momento de poner en marcha su proyecto. Sin embargo, en nuestro ordenamiento se regulan otros tipos de entidades mercantiles que también son habituales en el tráfico jurídico, como ocurre con la Sociedad Anónima.
En este artículo aprenderás:
- ¿Qué es una Sociedad Limitada?
- ¿Qué es una Sociedad Anónima?
- Principales diferencias entre SL y SA
- Aspectos en común entre una SL y una SA
¿Qué es una Sociedad Limitada?
Una Sociedad Limitada es una forma societaria mercantil cuya principal característica es que la responsabilidad de sus socios queda limitada al capital que estos han aportado a la misma.
Es la Sociedad de Responsabilidad Limitada (también conocida como SL o SRL) la única que responde de las deudas contraídas por ella misma, y lo hace con su propio capital y patrimonio, ya que como norma general los acreedores no pueden dirigirse frente al patrimonio personal de los socios.
¿Qué es una Sociedad Anónima?
La Sociedad Anónima o SA es una forma societaria mercantil en la que el capital social se divide en acciones y la responsabilidad de cada uno de los socios es proporcional a su aportación.
La Sociedad Anónima, o también conocida como SA, es una forma societaria mercantil en la que el capital social está dividido en acciones que pueden ser libremente transferidas. Los accionistas tienen responsabilidad limitada al capital aportado, y la empresa posee personalidad jurídica propia, separada de la de sus propietarios.
Principales diferencias entre SL y SA
Por las definiciones que hemos visto de Sociedad Limitada y Sociedad Anónima, podría parecer que son lo mismo, pero no es así. Es cierto que hay algunas similitudes que luego veremos, pero existen importantes diferencias que hay que tener presentes y que son las que te pueden ayudar a decidir si lo mejor para tu proyecto es poner en marcha una Sociedad de Responsabilidad Limitada o una SA.
1. Capital social
- SL: el mínimo requerido es de 3.000 euros, aunque desde que entró en vigor la Ley Crea y Crece ya no es necesario que esté íntegramente desembolsado en el momento de la constitución (se puede empezar con 1 euro). Este capital social se divide en participaciones que se pueden transmitir con el consentimiento del resto de socios.
- SA: el capital social mínimo es de 60.000 euros, y el 25 % de esa cantidad debe estar desembolsada en el momento de la constitución. El capital social se divide en acciones transferibles que permiten la entrada y salida de socios.
2. Número de socios
- SL: salvo en algunas excepciones como la Sociedad Limitada Laboral que requiere un mínimo de tres socios, en el resto de casos la normativa no establece un número mínimo ni máximo de socios.
- SA: la regla general es que el número mínimo de socios para la constitución es de tres, pero en nuestro ordenamiento jurídico también se regula la figura de la Sociedad Anónima Unipersonal (SAU) que tiene un solo socio y que puede ser una persona física o jurídica.
3. Transferencia de participaciones y acciones
- SL: las participaciones no se pueden ceder libremente a un tercero, se requiere el consentimiento del resto de socios, quienes suelen tener derecho de adquisición preferente.
- SA: las acciones se pueden transmitir libremente, no hace falta que el resto de socios den su aprobación.
4. Trámites de constitución
- SL: se requiere otorgar escritura pública ante notario y la inscripción en el Registro Mercantil, pero los trámites son más sencillos y flexibles que los que se le exigen a la Sociedad Anónima.
- SA: su constitución requiere más burocracia, e incluye pasos como anunciar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
5. Razón social
- SL: el nombre de la entidad debe ir acompañado de las siglas SL o SRL para que pueda ser identificada en el mercado como una Sociedad Limitada.
- SA: tras la denominación de la entidad debe incluirse siempre el acrónimo SA que la identifica como Sociedad Anónima.
6. Administración y órganos de gobierno
- SL: puede tener uno o varios administradores que pueden ser o no socios de la entidad. Para las decisiones importantes hace falta obtener el consenso de la asamblea de socios.
- SA: puede tener un administrador único o contar con un consejo de administración. Las decisiones de entidad se toman en la Junta General de Accionistas.
7. Obligaciones contables y de auditoría
- SL: debe llevar su contabilidad de conformidad con el Plan General Contable y presentar sus cuentas anuales en el Registro Mercantil, pero los requisitos de auditoría no son tan estrictos como los establecidos para la Sociedad Anónima.
- SA: también debe llevar al día su contabilidad y presentar sus cuentas anuales, además, debe someter sus cuentas a auditoría cuando supera determinados umbrales.
8. Publicidad y transparencia
- SL: no es necesario que su información sea tan accesible al público general como se le exige a la Sociedad Anónima.
- SA: como las acciones pueden llegar a cotizar en bolsa, a este tipo de entidades se les exige más transparencia y divulgación de información, a fin de proteger a los inversores.
9. Uso habitual
- SL: es más utilizada por emprendedores que ponen en marcha pequeñas empresas.
- SA: se adapta mejor a las necesidades que tiene una gran empresa.
Aspectos en común entre una SL y una SA
Como decíamos antes, hay diferencias pero también algunos puntos en común, y los más destacables son estos.
- Responsabilidad limitada: en ambos casos la responsabilidad de los socios se limita al capital que han aportado, por lo que no comprometen su patrimonio personal.
- Personalidad jurídica: una vez correctamente constituidas, las dos entidades despliegan plena personalidad jurídica y pueden ser titulares de derechos y obligaciones.
- Capital social: aunque las cifras no son las mismas, las dos entidades deben mantener un capital social mínimo para garantizar su existencia.
- Constitución formal: el proceso de “nacimiento” requiere la redacción de unos estatutos sociales, la firma de una escritura pública de constitución ante Notario y la inscripción en el Registro Mercantil.
- Contabilidad y presentación de cuentas: tanto la Sociedad de Responsabilidad Limitada como la Sociedad Anónima deben ajustar su contabilidad al Plan General Contable y presentar las cuentas anuales en el Registro Mercantil por vía telemática.
- Régimen fiscal: están sujetas al Impuesto sobre Sociedades.
- Posibilidad de modificación y disolución: en ambas sociedades es posible modificar los estatutos, aumentar o reducir el capital social y también la disolución.
- Unipersonalidad: en ambos tipos se admite que la constitución se lleve a cabo con un único socio, adquiriendo la condición de Sociedad Limitada o Sociedad Anónima Unipersonal.
Como has comprobado, entre la Sociedad Limitada y la Sociedad Anónima hay puntos en común, pero también notables diferencias. Ahora que las conoces un poco mejor, te resultará más sencillo decidir cuál es la mejor forma societaria para tu proyecto.
