Son muchos los emprendedores que deciden constituir una entidad mercantil para llevar a cabo su actividad económica. De entre ellos, la mayoría se acaban decantando por la Sociedad Limitada (SL), ya que esta les permite limitar su responsabilidad frente a las deudas y proteger su patrimonio personal. Para que entiendas esto mejor, en esta ocasión te queremos hablar de la responsabilidad de una SL.
En este artículos aprenderás:
- ¿Qué es una Sociedad Limitada?
- ¿Qué leyes dictan la responsabilidad de una SL?
- Casos especiales de responsabilidad
- Principales obligaciones de los socios de una SL
- Ejemplo de responsabilidad del socio de una SL
¿Qué es una Sociedad Limitada?
Una Sociedad Limitada es una entidad mercantil cuyo principal rasgo es que la responsabilidad de los socios queda limitada al capital que han aportado.
Dicho de otra manera, si la empresa adquiere deudas como consecuencia de su actividad, se va a responder de ellas única y exclusivamente con el capital y el patrimonio de la propia entidad mercantil. Lo cual significa que el patrimonio privado de los emprendedores que han formado la SL va a quedar a salvo de posibles reclamaciones.
¿Qué leyes dictan la responsabilidad de una SL?
La normativa más importante en esta materia es el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
La conocida como Ley de Sociedades de Capital o LSC establece la regulación básica de las entidades mercantiles, recogiendo aspectos como la formación de las sociedades, los derechos y obligaciones de los socios, el régimen legal de las participaciones, etc.
También hay que tener en cuenta la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, comúnmente conocida como Ley Crea y Crece, que ha derogado algunas figuras como la de la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva y la de la Sociedad Limitada Nueva Empresa.
¿Quién tiene la responsabilidad en una SL?
Hay algunos casos especiales de responsabilidad que luego veremos, pero la regla general es que la responsabilidad de una SL queda limitada a las aportaciones de sus socios.
Así, si un socio ha aportado 3.000 euros, su responsabilidad por las deudas que pueda adquirir la sociedad durante su actividad queda limitada a esa cuantía, ni más ni menos.
Tema diferentes es la responsabilidad del administrador de la SL. Este es quien se encarga de realizar las gestiones del día a día en la sociedad, lo que le concede una serie de prerrogativas y también de responsabilidades que no tienen el resto de socios.
La normativa determina que la sociedad va a responder frente a terceros por aquellos actos de su administrador que puedan haber causado daños, pero el administrador responderá directamente por esta situación ante los socios. Además, si se aprecia falta de diligencia en su proceder, será responsable civilmente también ante los acreedores.
Casos especiales de responsabilidad
Como decíamos antes, hay supuestos en los que la Ley determina que los socios de una SL van a tener una responsabilidad especial o ilimitada. Esto ocurre en los siguientes casos:
- Sociedad irregular: existe esta situación cuando hay voluntad expresa o tácita de no inscribir a la sociedad en el Registro Mercantil. Si esta sociedad opera en el mercado, sus socios van a responder de forma personal y solidaria por las deudas contraídas. Quedarán a salvo de esta responsabilidad los socios que hayan ejercitado su facultad de disolución parcial y exigido la restitución de sus aportaciones.
- Sociedad Unipersonal irregular: si pasados seis meses desde que se constituyó la Sociedad Unipersonal, esta no ha sido inscrita en el Registro Mercantil, entonces su socio deberá responder personalmente de las deudas contraídas por la entidad.
- Sobrevaloración de las aportaciones no dinerarias: en el caso de que alguno de los socios realice una aportación no dineraria al capital de la empresa, responderá solidariamente frente a la sociedad y frente a terceros si la aportación estaba sobrevalorada, por la diferencia que exista entre el valor dado a la aportación y su valor real. Esta responsabilidad se mantiene durante un plazo de cinco años a contar desde la inscripción en el Registro Mercantil
- Reducción del capital con restitución de aportaciones: en caso de que la sociedad restituya a algún socio todo o parte de su aportación como consecuencia de una operación de reducción de capital, ese socio responde del pago de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha de la reducción en función a lo que tuviera aportado en ese momento. Lo que se busca con esta medida es que la reducción del capital de una sociedad no perjudique a sus acreedores.
- Liquidación de una SL con un capital social inferior a 3.000 euros: si la Sociedad Limitada está en una situación en la que su capital social ha quedado por debajo de esta cifra, tiene que ser disuelta y liquidada por imperativo legal. En este caso, los socios van a responder solidariamente por la diferencia que exista entre el capital social que quede y los 3.000 euros que están fijados como capital social mínimo.
- Pasivo sobrevenido tras la liquidación de la sociedad: si tras la liquidación de la entidad mercantil todavía quedan deudas, los antiguos socios responden solidariamente por estas hasta el límite de la cantidad que hayan recibido como cuota de liquidación.
- Levantamiento del velo: si los tribunales aplican la doctrina del levantamiento del velo porque se ha hecho un uso fraudulento de la sociedad, los socios podrían tener que responder de las deudas con su patrimonio personal.
- No aportación al capital social: si un socio no aporta la parte comprometida o lo hace de manera incompleta, responde por las deudas contraídas en proporción a esa parte de capital que no ha llegado a aportar.
Principales obligaciones de los socios de una SL
Ser socio de una Sociedad de Responsabilidad Limitada confiere una serie de derechos, pero también un conjunto de obligaciones que hay que cumplir para evitar consecuencias negativas.
Obligaciones legales
- Realizar aportaciones: tienen que realizar las aportaciones que se han comprometido a llevar a cabo para nutrir el capital social de la entidad, ya sea en dinero o en bienes susceptibles de valoración económica.
- Gestión ética: los socios deben participar en la gestión de la sociedad y dirigirse siempre con rectitud, colaborando para que la entidad alcance los fines para los que fue creada. Esto implica asumir obligaciones como asistir a las juntas, votar las decisiones y acatar lo que decide la mayoría.
- Llevar la contabilidad: los socios son responsables de que la sociedad tenga su contabilidad al día y de que se depositen las cuentas anuales en el Registro Mercantil.
- Cumplir la normativa: todos los socios deben cumplir la normativa que resulte de aplicación a la entidad: LSC, Estatuto de los Trabajadores, Plan General Contable, etc.
Obligaciones fiscales
La responsabilidad de una SL es especialmente importante en materia fiscal. Si no se cumplen las obligaciones tributarias, será la entidad mercantil la que responda por ellas, pero en ciertos casos esa responsabilidad se puede trasladar a los socios. Por eso, es importante que estos estén al tanto de si se están cumpliendo correctamente obligaciones fiscales como la presentación y pago de:
- Declaración del Impuesto sobre Sociedad.
- Declaración trimestral del IVA.
- Impuestos especiales (si corresponden en función de la actividad realizada).
Además, los socios tienen que declarar los dividendos que hayan percibido a través de su IRPF.
Ejemplo de la responsabilidad del socio en una SL
Ana, Carlos y Laura son tres emprendedores que han puesto en marcha una SL para gestionar su negocio de venta de ropa deportiva. Cada uno de ellos ha aportado al capital social un total de 10.000 euros.
Un tiempo después de iniciar su actividad, la empresa tiene problemas y acumula deudas por valor de 100.000 euros.
Los acreedores van a dirigirse contra la sociedad, cuyo capital social es de 30.000 euros. Podrán pedir el embargo de los bienes de esta, pero en ningún caso actuar frente a los bienes personales de Ana, Carlos y Laura.
Es decir, que la responsabilidad de cada uno de ellos quedará limitada a los 10.000 euros aportados en su momento.
En un caso como este, la sociedad será liquidada y se pagará a los acreedores con el dinero obtenido de la liquidación. Si subsiste parte de la deuda, esta se extinguirá, porque no hay dinero suficiente para hacerle frente. Tras esa liquidación, la entidad será disuelta y dejará de existir.
Los emprendedores se quedarán con el mal sabor de boca de un negocio que ha salido mal, pero conservarán íntegro su patrimonio personal.
La responsabilidad de una SL es un tema que reviste cierta complejidad, pero que es importante conocer, porque es lo que permite a los emprendedores montar un negocio sin poner en riesgo sus bienes personales.
