A la hora de hablar del capital mínimo de una Sociedad Limitada tenemos que diferenciar entre dos cosas: el capital social mínimo que debe tener una entidad de este tipo y el capital mínimo que es necesario para poder crear la SL.
Hasta hace poco no existía esta distinción, pero las cosas han cambiado con la entrada en vigor de la Ley Crea y Cree.
En este artículo aprenderás:
- ¿Qué es el capital social de una entidad mercantil?
- ¿Cuál es el capital mínimo de la Sociedad Limitada?
- ¿Cuánto capital es necesario desembolsar para crear la SL?
- Requisitos generales para constituir una SL
¿Qué es el capital social de una entidad mercantil?
El capital social de una entidad mercantil es el valor que suman todas las aportaciones (dinerarias o no) que han realizado los socios a la compañía, ya sea en el momento de su creación o posteriormente.
Cumple un papel fundamental en la vida de la entidad mercantil, por razones como estas:
- Garantía para los acreedores: ofrece seguridad a los acreedores porque, en caso de liquidación de la entidad, saben que existe un “colchón” de dinero con el que pueden cobrar su deuda.
- Limitación de la responsabilidad de los socios: la aportación que cada socio realiza al capital social equivale al grado de responsabilidad que se le va a exigir por las deudas que pueda contraer la entidad en el ejercicio de su actividad. Es decir, que no van a responder de las deudas sociales más allá de la aportación realizada, su patrimonio personal queda totalmente a salvo.
- Reflejo del valor de la empresa: aunque no siempre coincide exactamente, el capital social es un indicador del valor de la empresa, muy especialmente durante las etapas iniciales.
- Requisito legal: según la normativa española, cuando una entidad mercantil queda con un capital social que está por debajo del mínimo, debe ser disuelta y liquidada.
¿Cuál es el capital mínimo de la Sociedad Limitada?
La Ley de Sociedades de Capital establece que el capital social mínimo de las entidades de responsabilidad limitada es de 3.000 euros divididos en las correspondientes participaciones.
Lo que no existe es un capital máximo, este puede ser tan elevado como lo deseen sus socios.
La normativa ha establecido los 3.000 euros como capital social mínimo porque se entiende que esta es la cifra mínima con la que es posible cumplir el plan de negocio. Es una garantía de solvencia empresarial.
¿Cuánto capital es necesario desembolsar para crear la SL?
Con la anterior legislación, el capital social mínimo de la SL debía estar íntegramente desembolsado en el momento de constituirse la sociedad. De hecho, los notarios no podían autorizar escrituras públicas de constitución de Sociedades Limitadas si los socios no acreditaban que en la cuenta bancaria abierta a nombre de la entidad había un mínimo de 3.000 euros.
Este desembolso constituía el gasto de constitución más elevado y, con frecuencia, se convertía en un obstáculo para los emprendedores. Por eso, con la Ley Crea y Crece se hizo un importante cambio.
Desde que esta norma está en vigor, para poder constituir legalmente la SL basta con que en su cuenta haya 1 euro. Es decir, que ya no es necesario desembolsar de golpe 3.000 euros.
Pero esto no quiere decir que el capital social mínimo de la SL se haya reducido. Lo que pasa es que ahora la legislación permite que se pueda ir completando poco a poco.
Hasta que no se cubre el capital social mínimo, se aplica un régimen especial:
- Hay que destinar a la reserva legal un mínimo del 20% del beneficio obtenido por a entidad.
- En los supuestos de liquidación (voluntaria o forzosa), si el patrimonio de la sociedad es insuficiente para atender al pago de las obligaciones de la entidad, los socios responden solidariamente de la diferencia entre los 3.000 euros que debería haber de capital social mínimo y el capital efectivamente suscrito.
Requisitos generales para constituir una SL
Para crear una entidad mercantil de este tipo y que pueda operar en el mercado con su propia personalidad jurídica, deben darse los siguientes pasos:
- Obtener un certificado negativo de denominación social por parte del Registro Mercantil Central y registrar el nombre de la empresa.
- Abrir una cuenta bancaria a nombre de la entidad mercantil y depositar en ella, al menos, 1 euro. Para poder hacer esta operación es necesario presentar en el banco el documento que acredita el registro del nombre de la futura entidad.
- Redacción de los estatutos sociales: tienen una gran importancia porque son las normas de funcionamiento interno de la entidad. Aunque la redacción la pueden llevar a cabo los socios, siempre es recomendable contar con ayuda especializada en esta materia.
- Escritura pública de constitución: se lleva a cabo ante notario y es el acto formal de nacimiento de la sociedad. Para poder hacer este trámite es necesario presentar la siguiente documentación:
- Estatutos de la sociedad.
- Certificado negativo de denominación social.
- Certificado del banco que acredita la existencia de una cuenta a nombre de la empresa.
- DNI de cada uno de los socios fundadores.
- Declaración de inversiones exteriores (si algún socio no tiene su residencia fiscal en España).
- Trámites en Hacienda: se solicita un Número de Identificación Fiscal (NIF) provisional y se cursa el alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE). También se presenta la declaración censal del IVA.
- Inscripción de la entidad en el Registro Mercantil: en la actualidad, es el notario el que envía de oficio la documentación al Registro para que este haga la inscripción. Una vez practicada esta, la entidad adquiere plena personalidad jurídica y ya puede operar por sí misma en el mercado.
- Obtención del NIF definitivo.
Teniendo claro cuál es el capital mínimo de la Sociedad Limitada y los pasos que hay que dar para la constitución de una entidad de este tipo, hacer toda la tramitación resulta más sencillo y rápido.
