Las personas jurídicas, al igual que las físicas, nacen y llega el momento en el que mueren. De ahí la importancia de tener claro cómo disolver una SL, los trámites que hay que llevar a cabo y las consecuencias que esto tiene.
Poner fin a la vida de una entidad mercantil puede tener repercusiones para terceros y, precisamente por ello, el procedimiento para hacerlo está regulado de forma exhaustiva.
En este artículo aprenderás:
- ¿Qué es la disolución de una SL y qué efectos tiene?
- Motivos de disolución de una Sociedad Limitada
- Pasos para disolver una Sociedad Limitada
- Extinción de la Sociedad Limitada
- Baja de la empresa en Hacienda y la Seguridad Social
- ¿Cuál es el coste de disolver una SL?
- ¿Cómo disolver una Sociedad Limitada si un socio no quiere?
¿Qué es la disolución de una SL y qué efectos tiene?
La disolución es un procedimiento legal que marca el comienzo del fin de la vida de una Sociedad de Responsabilidad Limitada. A través de él la entidad deja de operar como entidad independiente y comienzan los trámites para su extinción.
Una vez disuelta, el principal efecto es el inicio del período de liquidación. La disolución debe ir seguida de una fase de liquidación para el cierre de todas las operaciones pendientes, el pago de deudas y la distribución del patrimonio restante entre los socios. Durante este trámite, la SL todavía conserva su personalidad jurídica.
Motivos de disolución de una Sociedad Limitada
Las razones que llevan a la disolución pueden ser voluntarias o venir impuestas por la ley:
Disolución voluntaria de la SL
- Acuerdo de la mayoría de los socios adoptado en Junta General Extraordinaria. Suele darse cuando ya no hay interés en continuar con el negocio.
- Cumplimiento del plazo previsto en los estatutos.
- Fusión con otra sociedad o transformación en otro tipo de entidad mercantil como una Sociedad Anónima.
Disolución forzosa de la SL
- Patrimonio neto es inferior a la mitad del capital social. Esto obliga a la disolución de la SL, salvo que se adopten medidas para recapitalizarla o se reduzca el capital social.
- Capital social está por debajo del mínimo legal establecido (3.000 euros).
- Valor nominal de las participaciones sociales o acciones sin voto excede la mitad del capital social.
- Imposibilidad de llevar a cabo el objeto social para el que fue creada la entidad.
- Paralización de los órganos sociales, de manera que no pueden funcionar.
- Declaración de concurso de acreedores. La disolución se produce una vez liquidado el patrimonio y pagados los acreedores.
- Otras causas previstas en los estatutos, como la muerte del socio mayoritario.
Pasos para disolver una Sociedad Limitada
Para disolver, liquidar y extinguir una Sociedad Limitada hay que hacer lo siguiente:
1. Acuerdo de disolución
Los socios, reunidos en Junta General Extraordinaria, acuerdan poner fin a la sociedad. Aunque los estatutos pueden establecer otra cosa, lo normal es que esta decisión sea aprobada por socios que representen, como mínimo, el 75% del capital social.
El acuerdo de disolución, que se eleva a escritura pública, tiene que especificar las razones que dan lugar a la misma y los términos en los que se va a llevar a cabo.
2. Inscripción del acuerdo de disolución
El acuerdo de disolución se comunica a los acreedores de la mercantil y se inscribe en el Registro Mercantil. A partir de ese momento, la denominación de la SL debe incluir siempre la coletilla “en liquidación”.
3. Designación de liquidadores
La SL tiene que cumplir las obligaciones que tenga pendientes y, por eso, es necesario abrir un proceso de liquidación.
Esta tarea la llevan a cabo los liquidadores, que pueden ser socios, ex administradores o terceros ajenos a la sociedad. Estos sustituyen en su función a los administradores
4. Convocatoria de la Junta General
En los dos meses siguientes a la inscripción de la disolución en el Registro Mercantil, los liquidaciones convocan a la Junta General para aprobar el plan de liquidación.
5. Liquidación de activos y pasivos
En esta fase se llevan a cabo las siguientes acciones:
- Elaboración de un inventario detallado con todos los activos y pasivos de la SL.
- Conversión de los activos en dinero líquido a través de su venta, subasta o adjudicación a los socios.
- Pago de las deudas, dando prioridad a las contraídas con los trabajadores, los acreedores privilegiados (especialmente Hacienda y la Seguridad Social) y los acreedores ordinarios.
6. Distribución del remanente
Si tras pagar las deudas queda remanente, este se reparte entre los socios en proporción a su participación en el capital social.
Para llevar a cabo este trámite los liquidadores elaboran un plan de distribución y lo presentan en una Junta General Extraordinaria para su aprobación.
Es importante tener en cuenta que el reparto de estos dividendos entre los socios conlleva la aplicación de retenciones fiscales.
Extinción de la Sociedad Limitada
Finalizada la liquidación, se pasa a la etapa de extinción. Para ello hay que elevar a escritura pública:
- Constatación de que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo que acepta el Balance de Liquidación Final.
- Constatación de que se ha procedido al pago de todas las deudas o, consignación de los créditos pendientes.
- Cuota de liquidación correspondiente a cada socio (si la hay).
Esta escritura pública se inscribe en el Registro Mercantil y se procede entonces a cancelar la inscripción registral. La SL deja de existir y pierde su personalidad jurídica.
Baja de la empresa en Hacienda y la Seguridad Social
En un mes desde que se inscribe la extinción de la SL en el Registro Mercantil, hay que dar de baja la entidad en el Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores de Hacienda. Además, también hay que cursar la baja en el Impuesto sobre Actividades Económicas.
En cualquier caso, subsiste la obligación de presentar y liquidar las obligaciones tributarias que estén pendientes. Por ejemplo, la liquidación del Impuesto sobre Sociedades o del IVA.
Otro trámite necesario es cursar la baja de la SL en la Seguridad Social como empleadora, dando de baja a los trabajadores y cerrando el centro de trabajo.
¿Cuál es el coste de disolver una SL?
El precio puede variar en cada caso, pero es importante tener en cuenta que hay una serie de gastos que siempre hay que asumir:
- Honorarios de los liquidadores: se calculan en función del tiempo dedicado a la labor de liquidación y a otros factores como la complejidad del proceso o el valor del patrimonio de la sociedad.
- Honorarios de abogados: aunque no es obligatorio contar con asistencia legal en este proceso, sí es muy recomendable contar con asesoramiento especializado en Derecho Mercantil.
- Gastos notariales y registrales: a lo largo del proceso de disolución y hasta llegar a la extinción hay que pasar varias veces por la notaría y también por el Registro Mercantil.
- Gastos de gestoría: como en el caso del abogado, tampoco es necesario contar con una gestoría, pero la ayuda especializada puede simplificar mucho los trámites.
- Otros gastos: los asociados, por ejemplo, con la cancelación anticipada de contratos o con la valoración de activos realizada por expertos independientes.
¿Cómo disolver una Sociedad Limitada si un socio no quiere?
Si alguno de los socios se opone a la disolución (cuando esta es voluntaria), lo más recomendable es recurrir a la mediación para intentar llegar a un acuerdo.
Si el diálogo no funciona, no queda más remedio que acudir a la vía judicial. En este caso, el proceso de disolución no puede comenzar hasta que el juez no haya resuelto sobre la demanda planteada.
Ahora que ya sabes cómo disolver una SL, seguro que tienes claro que este proceso puede ser más o menos complejo en función de la actitud de los socios. Por eso, ante una situación de este tipo, es mejor mostrarse dialogante e intentar buscar un acuerdo que sea lo más beneficioso posible para todos los interesados.
