Dentro de los diferentes tipos de entidades mercantiles que existen en nuestro ordenamiento jurídico, una de las más comunes en la Sociedad Limitada Unipersonal. Porque resulta sencilla de constituir y gestionar, y resulta ideal para poner en marcha un pequeño negocio.
Si estás valorando crear una empresa con esta forma jurídica, es hora de conocerla un poco mejor.
En este artículo aprenderás:
- ¿Qué es una Sociedad Limitada Unipersonal?
- Principales diferencias entre una SLU y una SL.
- Requisitos de una Sociedad Limitada Unipersonal.
- Principales características de una SLU.
- ¿Cuánto cuesta crear una SLU?
- ¿Quién responde de las deudas de una SLU?
¿Qué es una Sociedad Limitada Unipersonal?
La Sociedad Limitada Unipersonal, o SLU, es una entidad mercantil que cuenta con un único socio que es el titular del 100 % del capital social. Dicho socio puede ser una persona física u otra persona jurídica.
Esta figura está regulada en el capítulo XI de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Suelen elegirla aquellos emprendedores que no cuentan con un socio a la hora de poner en marcha su proyecto. Sin embargo, esa unipersonalidad no siempre se da de origen, porque existen dos tipos diferentes de SLU:
- SLU originaria: cuando desde la creación hay un único socio.
- SLU sobrevenida: cuando la entidad tenía originariamente más socios, pero luego todas las participaciones de la misma han acabado en manos de una única persona física o jurídica.
Principales diferencias entre una SLU y una SL
Lo que tienen en común ambos tipos de sociedades es que la responsabilidad del socio o socios están limitadas a su aportación al capital social. A partir de ahí, podemos apreciar una serie de diferencias entre una SLU y una SL:
1. Número de socios
La SLU cuenta con un único socio que tiene en su poder todas las participaciones sociales. En cambio, en la SL tiene que haber un mínimo de dos socios, aunque no se regula un número máximo.
2. Formalidades
Cuando una entidad reviste la forma de SLU, esta particularidad debe hacerse constar expresamente en todos los documentos y actos de la sociedad. Esta exigencia no existe en el caso de la Sociedad Limitada, ya que se da por hecho que cuenta con más de un socio.
3. Transmisión de las participaciones
Dado que hay un único socio, en la Sociedad Limitada Unipersonal la transmisión de participaciones es muy sencilla. El socio único puede trasladar a un tercero todas o parte de sus participaciones. Si transfiere solo una parte, entonces la forma jurídica de la entidad tendrá que cambiar.
En cambio, en la SL el proceso es algo más complicado, porque requiere el acuerdo de todos los socios.
4. Imagen empresarial
La SLU se percibe como una empresa más pequeña y familiar, que tiene un solo propietario. Por su parte, la SL puede ser una empresa de mayor tamaño y con una estructura más compleja.
Requisitos de una Sociedad Limitada Unipersonal
Para poder constituir una sociedad mercantil de este tipo es necesario:
1. Capital social mínimo
Es de 3.000 euros, igual que en el caso de la Sociedad Limitada. Sin embargo, con los cambios introducidos por la Ley Crea y Crece, no es necesario que esté desembolsado íntegramente en el momento de iniciar la actividad. Basta con que cuente con un euro de capital social inicial, luego se irá completando hasta llegar al mínimo exigido legalmente.
2. Escritura pública
La SLU se constituye en una escritura pública otorgada ante Notario. Este documento recoge también los estatutos sociales, que son los que van a regir el funcionamiento de la sociedad.
3. Estatutos sociales
Las normas de funcionamiento interno de la SLU deben incluir información esencial sobre:
- Denominación social.
- Objeto social.
- Domicilio social.
- Capital social.
- Duración de la sociedad.
- Órganos de administración.
- Reglas de funcionamiento interno.
4. Inscripción en el Registro Mercantil
Para adquirir personalidad jurídica propia, la Sociedad Limitada Unipersonal debe ser inscrita en el Registro Mercantil una vez que se ha constituido a través de la escritura pública.
5. Trámites en Hacienda
Hay que dar de alta la sociedad en el Censo de Empresarios de la Agencia Tributaria y solicitar el Número de Identificación Fiscal (NIF).
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Principales características de una SLU
Los rasgos que definen a esta entidad son los siguientes:
- Un solo socio: este es titular de todas las participaciones sociales y es responsable de todas las decisiones que se toman en el seno de la entidad mercantil
- Responsabilidad limitada: en caso de deudas, la persona jurídica responde con su capital social y su patrimonio. El patrimonio personal del socio queda protegido.
- Personalidad jurídica propia: a efectos de operar en el tráfico jurídico, la SLU se considera una persona independiente de su socio. Esto implica que es titular de sus propios derechos y obligaciones.
- Capital social: es de 3.000 euros, pero se admite que en el momento de constitución pueda ser menor.
- Trámites de constitución: requiere otorgar escritura pública ante Notario y la inscripción en el Registro Mercantil.
- Órganos sociales: al ser una entidad unipersonal, el socio único asume las funciones de administración.
- Fiscalidad: esta entidad es sujeto pasivo del Impuesto de Sociedades y queda sujeta al IVA si realiza operaciones gravadas. Si quieres saber más sobre los impuestos que paga una SLU te recomendamos que leas nuestro artículo específico.
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¿Cuánto cuesta crear una SLU?
Hay que tener en cuenta estos costes:
- Desembolso del capital social mínimo: es de 3.000 euros, pero la sociedad se puede poner en marcha con tan solo un euro.
- Escritura pública de constitución: el coste puede oscilar entre 200 y 750 euros, depende del número de copias, la extensión del documento, etc.
- Inscripción en el Registro Mercantil: puede variar entre 150 y 600 euros.
- Alta de la actividad y obtención del NIF: sonn trámites gratuitos.
Es complicado dar una cifra exacta porque los costes pueden variar mucho, y hay que incluir otros adicionales como la contratación de una asesoría o un abogado para hacer los trámites. De media, el coste está en torno a los 1.000 euros, sin contar la aportación al capital social.
¿Quién responde de las deudas de una SLU?
En este caso, la responsabilidad del socio está limitada a la aportación que haya realizado al capital social de la SLU, quedando su patrimonio personal a salvo de posibles reclamaciones por parte de los acreedores de la mercantil.
Si la empresa no puede hacer frente a las obligaciones que ha contraído, el socio perderá únicamente el dinero que haya invertido en la sociedad.
No obstante, la legislación regula unos supuestos excepcionales en los que el socio de la SLU puede verse obligado a responder con su patrimonio personal:
- Si ha cometido un fraude o ha actuado de mala fe, los tribunales pueden aplicar la doctrina del levantamiento del velo y responsabilizarle personalmente de las deudas de la sociedad.
- Si el socio no cumple las obligaciones formales previstas legalmente, como inscribir la entidad en el Registro Mercantil en el plazo dado para ello, puede llegar a perder el beneficio de la responsabilidad limitada.
- Si se utiliza la sociedad como un instrumento para perjudicar a terceros o eludir obligaciones legales, los tribunales pueden decretar la existencia de un abuso de la personalidad jurídica y responsabilizar al socio de las deudas contraídas por la entidad.
La Sociedad Limitada Unipersonal es, en definitiva, una forma jurídica versátil y flexible que se adapta bien a las necesidades de los emprendedores. Porque les permite proteger su patrimonio personal y actuar en el mercado con mayor prestigio.
