Una startup es una empresa de nueva creación que busca un modelo de negocio que sea escalable y repetible y que, por lo general, se basa en la tecnología o la innovación. Su objetivo principal es dar respuesta a una necesidad concreta del mercado y crecer rápidamente. Si esta es tu meta como emprendedor, primero tienes que saber cómo crear una startup.
Antes de ponerte a trabajar tienes que hacer una serie de trámites y lidiar con la burocracia. Por suerte, en los últimos años se ha legislado para intentar simplificar todo lo posible el proceso de creación de estas empresas emergentes.
En este artículo aprenderás:
- Escoger y registrar el nombre de la empresa
- Elaborar el contrato de sociedad
- Redactar los estatutos sociales
- Abrir una cuenta bancaria para la sociedad
- Otorgar escritura pública de constitución
- Obtener el NIF
- Inscripción en el Registro Mercantil
Escoger y registrar el nombre de la empresa
Para operar en el mercado cualquier empresa debe tener un nombre que la identifique y la diferencie del resto.
El primer paso para poder registrar el nombre de manera oficial es obtener del Registro Mercantil Central un documento que acredita que ninguna otra entidad está utilizando el nombre elegido. En este caso, el interesado debe proponer tres alternativas de denominación.
El documento no solo acredita que no hay ninguna empresa con el nombre elegido, sino que reserva la denominación indicada para que se pueda hacer su registro.
Este certificado tiene una validez de seis meses, por lo que el registro de la nueva entidad deberá hacerse antes de que transcurra ese tiempo. Si no se hace así, será necesario realizar el trámite de nuevo.
Para agilizar los trámites ten en cuenta:
- La denominación elegida debe ser clara, distintiva y no inducir a error sobre la naturaleza o actividad de la sociedad.
- No puede ser idéntica o muy similar a una marca ya registrada.
- Puede ser una denominación subjetiva (nombre de los socios) u objetiva (relacionada con la actividad).
- El Registro Mercantil Central cuenta con una bolsa de denominaciones disponibles para agilizar el proceso.
- La tramitación se puede hacer de forma presencial, pero es más rápido y sencillo hacer la gestión en la Sede Electrónica del Registro Mercantil Central.
Elaborar el contrato de sociedad
El pacto de socios o contrato de sociedad es el documento que establece las reglas de funcionamiento de la empresa y la relación entre todos los involucrados. Define los derechos y obligaciones de cada socio a fin de evitar futuros conflictos, asegurando que el proyecto se pueda llevar a cabo de manera armoniosa.
Es importante porque:
- Define los roles, responsabilidades y aportaciones de cada socio.
- Anticipa y resuelve posibles desacuerdos futuros.
- Protege la inversión al establecer las condiciones de entrada y salida de los inversores.
- Define los mecanismos de toma de decisiones importantes.
- Establece la valoración inicial de la empresa, lo que puede ser útil de cara a las futuras rondas de financiación.
Al ser un contrato privado no está sujeto a formalidades en cuanto a su contenido, pero es aconsejable que incluya cláusulas relativas a:
- Identificación de los socios.
- Objeto social.
- Aportaciones de cada socio.
- Régimen de participación en los beneficios.
- Régimen de administración.
- Duración de la sociedad.
- Causas de extinción.
- Transmisión de participaciones.
- Resolución de conflictos.
- Cláusulas de arrastre y tag along.
- Veda de competencia.
- Confidencialidad.
Redactar los estatutos sociales
Cuando se trata de cómo crear una startup, hay que tener en cuenta que esta suele revestir forma mercantil.
Lo más habitual es recurrir a la Sociedad de Responsabilidad Limitada o a la Sociedad Anónima y, para la constitución de este tipo de entidades, la legislación exige que se redacten unos estatutos sociales.
Los estatutos son un documento legal que regula el funcionamiento interno de la sociedad. Son públicos y deben inscribirse obligatoriamente en el Registro Mercantil, lo que los hace oponibles frente a terceros.
Diferencias entre estatutos sociales y pacto de socios:
| Estatutos Sociales | Pacto de Socios | |
| Naturaleza | Documento público y obligatorio | Contrato privado entre los socios |
| Contenido | Normas básicas de funcionamiento de la sociedad | Acuerdos específicos entre los socios |
| Oponibilidad a terceros | Sí | No |
| Modificación | Requiere acuerdo de la junta general | Puede modificarse por acuerdo de los socios |
Abrir una cuenta bancaria para la sociedad
Para poder operar en el mercado la startup debe tener una cuenta bancaria abierta exclusivamente a su nombre.
La realización de este trámite exige la presentación en el banco del certificado negativo de denominación expedido por el Registro Mercantil Central, en el que consta el nombre que tendrá la futura entidad.
En este momento también se deposita en la cuenta el capital social mínimo inicial, cuyo importe varía en función del tipo de forma mercantil escogida.
En el caso de las startups que adoptan la forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada, que es lo más común, desde que entró en vigor la Ley Crea y Crece basta con tener depositado un euro en esa cuenta bancaria para poder poner la empresa en marcha.
Otorgar escritura pública de constitución
La escritura pública es un documento oficial otorgado por un notario, que recoge de forma fehaciente la voluntad de los socios de constituir una sociedad mercantil. Sería algo así como el acta de nacimiento de la startup.
Otorgar escritura pública es una formalidad legal sin la que la entidad no puede existir y adquirir la personalidad jurídica que necesita para operar en el mercado.
La escritura contiene:
- Identificación de los socios.
- Denominación social.
- Objeto social.
- Domicilio social.
- Capital social.
- Órganos sociales.
- Estatutos sociales.
Para otorgarla es necesario presentar la certificación negativa de denominación social, el certificado bancario de desembolso del capital social y los estatutos sociales. Los socios deben comparecer por sí mismos o mediante representante debidamente autorizado para firmar el documento.
Obtener el NIF
El Número de Identificación Fiscal (NIF) es el número que identifica a las personas jurídicas en todas sus gestiones administrativas y fiscales. Es esencial para emitir facturas, firmar contratos y presentar declaraciones de impuestos.
En el mes siguiente a la constitución de la empresa (de otorgar la escritura pública) se solicita en Hacienda un NIF que tiene carácter provisional. Es imprescindible obtenerlo antes de comenzar las operaciones comerciales, de adquirir bienes o servicios, e incluso antes de contratar personal.
La solicitud se hace a través de la Sede Electrónica de la Agencia Tributaria, cumplimentando el modelo 036 y marcando la casilla 110.
Inscripción en el Registro Mercantil
Una vez que la empresa está legalmente constituida, se presenta la escritura pública de constitución en el Registro Mercantil para que este proceda a su inscripción. En la actualidad, este trámite lo suele realizar de oficio el notario.
Tras la inscripción, la entidad adquiere personalidad jurídica propia y ya está lista para operar en el mercado. Una vez hecho este trámite, hay que presentar un nuevo modelo 036 en Hacienda para solicitar el NIF definitivo.
Ahora ya sabes cómo crear una startup. Aunque son varios los trámites que hay que llevar a cabo, en la actualidad se realizan bastante rápido, así que no dejes que esto te frene en tu intención de poner en marcha tu empresa.
